Pass-through voting : Une vielle ambition devenue réalité

Le défi

Longtemps considéré comme un sujet technique, il est devenu un enjeu stratégique à mesure que les questions liées à la gouvernance, au climat, à la rémunération des dirigeants ou encore à la stratégie des entreprises ont pris une place croissante dans le dialogue entre les sociétés et leurs actionnaires.

Cette évolution a conduit les régulateurs à renforcer les exigences en matière d’engagement actionnarial. En Europe, la directive SRD II (Shareholder Rights Directive II)¹ constitue une étape majeure. Elle impose aux investisseurs institutionnels et aux gestionnaires d’actifs davantage de transparence sur leurs politiques d’engagement et sur l’exercice de leurs droits de vote. Son objectif est clair : favoriser un actionnariat de long terme et renforcer les liens entre les investisseurs et les entreprises dans lesquelles ils investissent.

Parallèlement, la gestion collective connaît une croissance soutenue, portée notamment par le succès des fonds indiciels et des ETF. Cette évolution a permis à un nombre croissant d'investisseurs d’accéder aux marchés financiers tout en confiant la gestion de leurs actifs à des professionnels. Elle a également renforcé le rôle des gestionnaires d’actifs dans l’exercice des droits de vote associés à ces investissements.

Dans ce modèle, les gestionnaires votent en assemblée générale pour le compte de leurs clients. Si cette règle présente de nombreux avantages, elle soulève également une question de plus en plus présente : dans quelle mesure les votes exercés reflètent-ils vraiment les préférences des investisseurs ?

De la transparence à la participation

Selon une enquête menée par Vanguard² auprès de plus de 1 000 investisseurs, 83 % considèrent qu’il est important que les gestionnaires d’actifs prennent en compte leurs préférences lorsqu’ils exercent les droits de vote associés à leurs investissements. Plus significatif encore, 57 % déclarent dans cette enquête qu’ils participeraient à un dispositif leur permettant d’influencer directement ces votes.

Ces résultats illustrent une tendance de fond. Après avoir réclamé davantage de visibilité sur les politiques de vote, les investisseurs souhaitent désormais être davantage associés aux décisions prises en leur nom. La demande ne porte donc plus uniquement sur la transparence, mais également sur une meilleure représentation des convictions des détenteurs du capital.
 

Des investisseurs davantage acteurs des décisions de votes

Le pass-through voting apparaît ainsi comme une évolution naturelle de la dynamique engagée par SRD II. Là où la réglementation a permis de mieux comprendre comment les votes sont exercés, cette nouvelle approche vise à rapprocher davantage les investisseurs des décisions prises grâce à leur capital. Elle contribue à renforcer l’alignement entre les objectifs des investisseurs et les votes exprimés lors des assemblées générales.

Les bénéfices potentiels concernent l’ensemble de l’écosystème. Les investisseurs peuvent s’assurer que leurs convictions, leurs politiques d’engagement responsable ou leurs engagements de long terme sont mieux pris en compte. Les gestionnaires d’actifs conservent leur rôle essentiel dans la gestion des portefeuilles tout en offrant davantage d’espace de décision à leurs clients. Quant aux entreprises, elles peuvent bénéficier d’un dialogue actionnarial plus représentatif de la diversité des attentes de leur base d’investisseurs.

Cette évolution doit reposer néanmoins sur des infrastructures robustes. Collecter, consolider et transmettre les instructions de vote de milliers d’investisseurs à travers l’ensemble de la chaîne de détention requiert des capacités technologiques et opérationnelles importantes. C’est pourquoi les acteurs de la conservation et des services titres occupent une position stratégique dans le développement du pass-through voting. En assurant la circulation sécurisée et efficace des instructions de vote, ils constituent un maillon essentiel entre les investisseurs, les gestionnaires d’actifs et les marchés.

Les enjeux

Alors que le secteur continue d'explorer de nouvelles façons de renforcer la participation des actionnaires, le pass-through voting constitue une avancée majeure vers une gouvernance d'entreprise plus personnalisée, plus transparente et plus engageante.

Du concept à la réalité

Ainsi, SGSS accompagne activement cette transformation en proposant à ses clients des solutions de pass-through voting. En s’appuyant sur son expertise reconnue dans les services titres, SGSS permet aux investisseurs et aux gestionnaires d’actifs de renforcer leur alignement entre les objectifs d’investissement, les politiques de gouvernance et l’exercice effectif des droits de vote, contribuant ainsi à une gouvernance plus transparente et plus engagée.

Fouad Massabni, Responsable de l’offre ESG, SGSS

Maroline Lam Van Ba, Ingénieure produits – Services custody, SGSS