Transposition AIFMD 2 – Texte soumis au parlement luxembourgeois

Ce projet de loi luxembourgeois vise à modifier la loi des OPC du 17 décembre 2010 ainsi que la loi des gérants de fonds d’investissement alternatif du 12 juillet 2013.

Le texte soumis à la chambre des députés reflète en l’état les dispositions d’AIFMD 2 sans apporter de mesures ou de règles additionnelles pouvant être qualifiées de ‘’gold plating’’.

Le projet luxembourgeois maintenant soumis à la chambre des députés, doit suivre le processus législatif parlementaire habituel et pourrait être sujet à quelques amendements. Une fois ce projet adopté, la loi ainsi modifiée entrerait en vigueur le 16 avril 2026.

A noter toutefois que les obligations de Reporting introduites par cette Directive s’appliqueront à partir du 16 avril 2027.

Les principales nouveautés apportées par AIFMD 2

Pour rappel, quelques gros changements ont été apportés par cette Directive AIFMD 2 dont principalement deux nouveautés pour les Fonds d’Investissement Alternatifs (FIA) : Le LOF, Loan Origination Fund pour l’octroi de prêts et l’obligation de choisir deux liquidity management tools (LMT) -outils de gestion de liquidités parmi les 9 applicables lorsque le FIA est de type ouvert.

L’introduction du LOF permet aux fonds dits alternatifs de prêter de l’argent aux entreprises. Les prêts du FIA doivent représenter plus de 50% de sa valeur nette d’inventaire pour avoir ce statut de LOF, une alternative complémentaire au financement bancaire traditionnel.

Particularités luxembourgeoises

En revanche le FIA luxembourgeois aurait l’interdiction d’offrir des prêts à la consommation aux consommateurs luxembourgeois et des prêts sur le territoire national, une mesure d’intérêt public.

AIFMD 2 établit des règles communes d’octroi de prêts, couvrant : gestion des conflits d’intérêts, encadrement du risque de crédit et diversification des risques selon le type de fonds (ouvert / fermé au rachat de parts). Le FIA renseigne dans son prospectus sa stratégie d’investissement en matière de prêts non bancaires qu’il octroie avec l’agrément de l’autorité nationale compétente (ANC).

Les LMT donnent aux gérants d’actifs une plus grande flexibilité pour contrôler les demandes importantes de souscriptions et de rachats lors de turbulences actives des marchés financiers.

Alors qu’AIFMD 2 offre sous certaines conditions la possibilité aux Etats membres de l’UE de permettre à un FIA de désigner un dépositaire établi dans un autre Etat membre de l’UE, Luxembourg n’a pas opté pour cette possibilité. Cependant, le projet de loi confirme que les dépositaires établis au Luxembourg peuvent servir un FIA, domicilié dans un autre pays de l’UE, qui aurait lui accordé cette flexibilité transfrontière, sous certaines conditions.

A Luxembourg, plus grand domicile des fonds d’investissement de l’UE avec 6 mille milliards d’euros ou 6 trilliards, les FIA peuvent être constitués sous la forme contractuelle, ou sociétale et organisés suivant les lois luxembourgeoises - des FIS du 13 /02/07, SICAR du 15 /06/04, FIAR du 23 /07/16 ou des OPC partie II de la loi OPC du 17/12/10. Les FIA incluent diverses structures réglementées ou non, adaptées aux fonds de private debt dont les structures juridiques possibles sont : Société d’Investissement en Capital à Risque (SICAR), Fonds d’Investissement Spécialisé (FIS) et Fonds d’Investissement Alternatif Réservé (FIAR).

AIFMD est une directive ‘’gérant’’ c’est-à-dire qu’une licence est donnée à un gérant pour créer / administrer des fonds alternatifs au sein de l’UE.

Pas de RTS (Regulatory Technical Standards) sur les open-ended Loan Originating Funds (LOF) avant octobre 2027

En parallèle de la transposition en cours à Luxembourg, la Commission européenne a publié début octobre 2025, la liste des textes de niveau 2 (RTS et ITS) dépriorisés qui concernent notamment CSDR, MIF, EMIR, SFDR, AIFMD, droit de vote multiple… Le RTS sur les “open-ended Loan Originating Funds” est dépriorisé.

En consultation avec les colégislateurs de l’UE, la Commission européenne a informé les trois autorités européennes de surveillance et l’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux (AMLA) qu’elle n’adopterait pas ces actes non essentiels avant le 1er octobre 2027.

Les RTS précisant les nouvelles obligations de reportings restent attendus pour début 2026.

Jean-Pierre Gomez, Head of Regulatory & Public Affairs, SGSS Luxembourg