La Commission adopte enfin la version finale des RTS pour le règlement dit « SFDR »

10/05/2022

La Commission européenne a annoncé mercredi 6 avril 2022 avoir adopté les normes techniques de réglementation (ci-après les RTS - regulatory technical standards) à utiliser par les acteurs des marchés financiers au moment de la diffusion d’informations relatives à la durabilité, dans le cadre de ce règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 dit SFDR pour « Sustainable Finance Disclosures Regulation ».

Les RTS entérinés pour SFDR comprennent :

  • Le texte majeur de l’acte délégué avec l’ensemble des 13 RTS, accompagné d’un exposé des motifs ;

  • Annexe 1 - Modèle de déclaration des principales incidences négatives sur la durabilité ;

  • Annexe 2 et Annexe 3 – Modèle d’informations précontractuelles pour les produits financiers (y compris les OPCVM1 et les FIA2) visés aux articles 8 et 9 de SFDR ;

  • Annexe 4 et Annexe 5 - Modèle d’informations périodiques pour les produits financiers (y compris les OPCVM et les FIA) visés aux articles 8 et 9 de SFDR.

Quelle est la suite ? Les RTS doivent à présent être soumis à un examen minutieux du Parlement européen et du Conseil. Une fois le texte final approuvé, les RTS seront publiés au Journal Officiel de l’UE.

Comme nous avons pu le constater, la date d’application des RTS a été sujette à de nombreux reports.

Ces RTS validés prévoient une application à partir du 1er janvier 2023. On s’attend donc à ce que le 1er janvier 2023 soit bien la date effective.Toutefois cette date d’entrée en vigueur ne sera pas définitive aussi longtemps qu’elle n’est pas confirmée par le Parlement européen et le Conseil.

La version des RTS validée par la Commission reste conforme au projet de texte publié par les ESAsil y a presque 6 mois, le 22 octobre 2021. Il semble que les interrogations des acteurs financiers exprimées par la voix de leurs associations de place n’ont pas eu de réel impact pour modifier le texte final des RTS du mois d’octobre dernier. Pour autant, le défi reste toujours le même pour les sociétés de gestion et/ou gérants d’actifs d’OPC : être en mesure de produire en 2023 les informations chiffrées demandées par SFDR. Il y a le fonds d’investissement ayant opté pour une classification verte (art. 8 de SFDR) qui prend en compte les critères E, S et G4 dans sa stratégie d’investissement et celui ayant choisi une classification vert foncé (art. 9 de SFDR) avec un objectif d’investissement durable.

A l’exception des gérants d’actifs ayant développé et/ou acquis depuis plusieurs années une expertise, un savoir-faire et des outils dans le domaine des investissements tournés vers la durabilité et les aspects environnementaux, cela risque d’être plus compliqué tant pour les acteurs des marchés financiers soumis à SFDR que pour nos Autorités de Surveillance nationales ou européennes. Les données « vertes », avec par exemple une information sur le critère ‘’S’’ de ESG, font encore défaut et bloquent la réalisation de calculs tels que les KPIs5 ou autres indicateurs dits PAI6 (Principal Adverse Impacts). Il n’y a toujours pas non plus de définition universelle de la durabilité. Certains gérants préfèrent ainsi se tourner vers une solution provisoire de bricolage interne de reporting en attendant davantage de transparence sur le marché des données et des méthodes d’évaluation.

Sauf avis contraire, les chiffres d’une étude Morningstar qui remonte à fin septembre 2021, semblaient dire que presque 80% de l’industrie européenne des OPC était classée article 6 de SFDR c’est-à-dire non soumise au Reporting SFDR. Et à ce jour, ni la CSSFni l’AMFn’ont communiqué le nombre ou la liste des OPC ayant mentionné une classification verte dans leur prospectus qui est une obligation réglementaire applicable depuis plus d’un an déjà (10 mars 2021).

Ce chiffre a sensiblement changé pour préciser qu’environ 34% des fonds seraient classés au moins article 8 de SFDR. Sans doute que la complexité ou la diversité des règlements « verts » à interpréter (SFDR, règlement ‘’taxonomie’’, CSRD9, loi climat ou encore TCFD10) et/ou le coût du futur reporting SFDR selon les modèles des RTS, peuvent également constituer un frein pour les entreprises à considérer et mettre en place une stratégie verte pour les OPC qu’ils gèrent, que ce soit des OPCVM ou des FIA, à savoir des fonds d’investissement alternatifs (fonds de Private Equity ou fonds immobiliers).

D’autre part, les méthodologies d’évaluation et d’interprétation des critères dits ESG sont à la fois diverses et variées. Il n’existe pas de standard. Cela peut être problématique pour les Autorités de surveillance pour contrôler des OPC ayant la même classification mais produisant des chiffres différents, rendant impossible toute comparaison entre ces OPC. 

Un dernier élément à mentionner pour SFDR : si les produits financiers ont maintenant cette obligation d’être répertoriés « réglementairement parlant » en vert foncé, vert ou pas vert du tout, on est en droit de s’interroger sur la légitimité des labels ESG pour qualifier un produit financier ? Y-a-t-il encore une utilité à obtenir et publier ces labels ?

Du côté de Société Générale Securities Services, nous accompagnons nos clients (fonds d’investissement/sociétés de gestion/gérants actifs) grâce notamment à notre veille réglementaire et à notre assistance commerciale, tout en mettant au point une offre de services de reporting pour les fonds traditionnels mais aussi pour les fonds d’investissement alternatifs et les activités de Private Assets.

Jean-Pierre Gomez, Responsable des Affaires Publiques et Réglementaires, SGSS Luxembourg

Article publié dans Option Finance le 29 avril 2022.

OPCVM : Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
FIA : Fonds d’Investissement Alternatif
ESA : Autorité Européenne de Surveillance
Critères ESG : critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance
KPIs : Key Performance Indicators, ou Indicateurs Clés de Performance
6 PAIs : Incidences négatives sur les facteurs de durabilité
CSSF : Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) : c’est l'autorité luxembourgeoise de réglementation financière qui supervise les banques, établissements de crédit, compagnies d'assurance et autres sociétés financières
8 AMF : Autorité des Marchés Financiers (France)
CSRD : Corporate Sustainability Reporting Directive, ou directive sur le reporting extra-financier
10 TCFD : Task force on Climate-related Financial Disclosures, ou groupe de travail sur les informations financières liées au climat