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Shareholder Rights Directive II (SRD 2): i motori sono accesi!

09/07/2019

Entro giugno 2019 gli Stati membri dell’Unione europea avrebbero dovuto completare la trasposizione nei singoli ordinamenti nazionali della Shareholder Directive II (SRD 2), naturale evoluzione della SRD1 del 2007.

In Italia  il Decreto Legge n. 49/2019 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 10 Giugno 2019.

Con questa direttiva, rivolta a investitori e asset manager operanti in Europa, il Parlamento e il Consiglio europeo hanno l’obiettivo di migliorare la posizione degli azionisti affinché questi abbiano la possibilità di intervenire attivamente nelle decisioni delle società in cui investono, migliorandone i flussi interattivi di comunicazione, nell’interesse delle società e nell’ottica di una stabilità di lungo termine delle stesse.

Il  regolamento di esecuzione che ne costituisce il perno, è stato introdotto con la forma di implementing act per scongiurare il rischio di incompatibilità tra norme nazionali.

Emergono tuttavia aspetti di potenziale “disomogeneità”, tra gli obiettivi totalmente sottoscritti dagli intermediari e i rischi che comportano alcuni aspetti del quadro normativo. Per citarne uno, l’obiettivo di efficientamento dei processi (tramite definizione di standard ISO che consentono il trattamento STP delle informazioni/istruzioni) rispetto al quale la direttiva lascia uno spazio di discrezionalità piuttosto ampio nel recepimento, cui conseguono differenti obblighi per gli intermediari correlati al luogo di emissione delle azioni.

Elenchiamo di seguito gli elementi di maggiore impatto che, a nostro parere, meritano particolare attenzione:

  • Il regolamento di esecuzione include solo un set minimo di requisiti e non uno standard da seguire nella sua interezza.

  • Quanto sopra propone un tema rispetto al processo di armonizzazione agli standard europei ed in un certo senso non aiuta nel faticoso processo di convergenza a standard comuni applicati/applicabili anche alle cosiddette operazioni “transfrontaliere”.

  • Comunicazioni verso gli Emittenti che non seguono la cosiddetta “custody chain”.

  • Processi non ancora inclusi negli standard quali “disclosure” e conferme di voto per i quali occorre:

    • definire uno standard;
    • creare nuovi messaggi per garantire un processo di comunicazione “machine readable”.

A livello di processo comune europeo, tra le principali novità introdotte emerge la Shareholder Identification e l’applicabilità “cross-border” dell’intero quadro normativo. Questo comporta che tutti coloro che investono nella società cui l’evento si riferisce dovranno attenersi alle norme introdotte, indipendentemente dal fatto che l’investitore sia residente o meno nel Paese dove il titolo è emesso e/o quotato.

A livello nazionale (IT), l’atto di governo n. 71 relativo al recepimento della direttiva (UE) 2017/828 che modifica la direttiva 2007/36/CE è stato oggetto di consultazione e sottoposto a parere parlamentare. La relazione tecnica del Senato demanda ? alla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, il potere di adottare disposizioni attuative della Direttiva UE come previsto dall’art 2 e ribadisce che CONSOB, COVIP e IVASS sono competenti (ciascuna per i rispettivi settori di vigilanza) per la definizione degli aspetti legati alle sanzioni introdotte dalla direttiva nell’art. 4.

Paola Deantoni Executive Management Senior Advisor Societe Generale Securities Services SpA
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