Come rafforzare i diritti degli azionisti?

La Shareholder Rights Directive II è entrata in vigore nel Settembre 2020 ed ha introdotto modifiche formali e sostanziali nelle modalità di comunicazione tra Emittenti ed azionisti  quali, ad esempio, la  diffusione "a pioggia" delle informative alla clientela e la possibilità per gli Emittenti di ricevere evidenza dei propri azionisti su richiesta (shareholder identification). Il legislatore ha  impostato nuovi obblighi in materia di governance delle società quotate mediante un coinvolgimento più intenso e trasparente degli azionisti. Le famiglie, in Italia, continuano a essere gli azionisti di riferimento nella maggior parte delle società (26% del valore totale di mercato)*.

Il regolatore europeo è attualmente in procinto di modificare la Shareholder Rights Directive II aggiornandone i contenuti. Nel corso del 2022 ESMA ha diramato un questionario (call for evidence) volto a ricevere ritorni da tutti i soggetti coinvolti a diverso titolo in materia di Eventi societari in senso ampio circa le  difficoltà incontrate nell’applicazione della direttiva auspicando in ritorno proposte volte a migliorare la comunicazione e facilitare la partecipazione degli azionisti alla vita delle società.

In Italia sono in corso riflessioni a proposito di interventi legislativi a sostegno della competitività del mercato dei capitali  tra cui  alcuni aspetti legati alla partecipazione attiva degli azionisti  divenuti di uso comune durante il periodo della pandemia quali il ricorso al rappresentante designato.

Ci soffermiamo quindi su alcune facoltà in capo agli azionisti che hanno trovato particolare diffusione quali :

• Diritto di porre domande in assemblea anche tramite intervento del rappresentante designato con le modalità ed i termini indicati nell’avviso di comunicazione;

• Richiesta di conversione dei propri titoli per beneficiare, trascorso il periodo di detenzione previsto dallo statuto dell’emittente, di azioni a voto plurimo.

Nel corso del 2022 si è potuto osservare che è aumentata la quota di capitale sociale intervenuta in ambito General meeting ed  è aumentato nel tempo il  numero di assemblee cui   partecipano investitori istituzionali e cittadini italiani come la  diffusione del voto maggiorato: a fine 2021 efficace in 46 società*.

In ambito internazionale, la Federazione Bancaria Europea consolidando il contributo degli esperti che partecipano ai lavori in argomento, come altre associazioni,  ha fornito risposte  alla call for evidence sopra citata evidenziando i punti di attenzione maggiormente rilevanti.

Il primo è riferito alla shareholder identification** la cui applicazione ha avuto notevole  successo in paesi quali Germania e Francia dove la prassi prevede una maggioranza di titoli al portatore e gli Emittenti non hanno altrimenti modo di avere una "fotografia" del proprio azionariato ad una determinata data . In Italia l’interesse degli Emittenti non si è parimenti manifestato e la ragione è principalmente riconducibile al fatto che la normativa di primo livello (codice civile)  garantisce agli emittenti una conoscenza approfondita della propria base di azionisti unitamente all’ introduzione di una soglia al di sotto della quale l’identificazione non può essere  richiesta .Altro aspetto toccato da Federazione Bancaria Europea e dal regolatore nelle ultime interlocuzioni è quello relativo ai costi e alla facilità di partecipazione alle assemblee societarie.  

C’è una spinta da parte delle autorità verso l’adozione di tecnologie e soluzioni di processo che  permettano  a tutti gli azionisti di accedere alle informazioni e di esprimere il loro voto . Tra queste, vi è quella di facilitare il passaggio al voto elettronico; in proposito, a livello Europeo si è ancora nella fase di studio di possibili modalità operative che consentano di attuare detto passaggio, anche se un primo "case study" si è già registrato in Francia.  In Italia è confermato l’interesse da parte degli Emittenti italiani e dei regolatori a favorire la partecipazione alle assemblee, ma al momento lo strumento utilizzato rimane  il conferimento delle proprie espressioni di volontà e voto al rappresentante designato.

* Fonte CONSOB  L’analisi di contesto:assetti proprietari, organi sociali e assemblee Le evidenze del Rapporto CONSOB.
** Facoltà introdotta dalla SHRDII a fronte della quale un Emittente direttamente o tramite un suo agente può richiedere il dettaglio dei propri azionisti ad una determinata data.

Articolo pubblicato su Milano Finanza nel luglio 2023.

Paola Deantoni, Public Affairs Officer, Société Générale Securities Services